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未出资股权转让后谁承担出资责任

2025-05-0651 人阅读

律师解答

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结论:
未出资股权转让后,受让人知情则双方连带承担出资责任,受让人善意则由转让股东承担出资责任。
法律解析:
根据《中华人民共和国民法典》及相关公司法规定,股东的出资义务是法定责任,转让股东的出资义务不会因股权转让而免除。当受让人知晓股权未出资情况仍受让时,其应与转让股东共同承担出资填补责任,二者需承担连带责任。而若受让人并不知情,属于善意受让,由于转让股东有如实告知股权出资情况的义务,所以司法实践中通常由转让股东承担出资责任。在涉及未出资股权转让问题时,情况可能较为复杂,法律适用也存在一定的细节差异。如果大家遇到类似的法律问题,建议向专业法律人士进行咨询,以便获得更精准的法律建议和解决方案。

律师解答

法律分析:
(1)当受让人知晓股权未出资的情况时,转让股东和受让股东需对出资责任承担连带责任。转让股东的出资义务不会因股权的转让而消失,受让人在清楚股权未出资仍受让,就需和转让股东一起承担出资填补责任。
(2)若受让人并不知情,属于善意受让,在司法实践里,通常是由转让股东来承担出资责任。这是因为转让股东有如实告知股权出资状况的义务,不能以股权已转让为由逃避出资义务。

提醒:
进行股权转让时,受让人应尽职调查股权出资情况,避免不知情陷入出资责任风险。若对出资责任承担存疑,建议咨询以进一步分析。

律师解答

(一)对于受让人而言,在受让股权前应积极调查股权出资状况,可要求转让股东提供相关出资证明文件,向公司核实出资情况等,避免因不知情陷入出资责任纠纷。
(二)转让股东要切实履行如实告知义务,向受让人清晰说明股权的出资情况,避免因隐瞒信息引发法律风险。

法律依据:
《中华人民共和国公司法》司法解释(三)第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。

律师解答

1.若受让人知晓股权未出资情况,转让股东和受让人需共同对出资责任承担连带责任。转让股东的出资义务不会因股权转让而免除,受让人在明知的情况下受让,就要和转让股东一起填补出资。
2.若受让人不知情,属于善意受让,司法实践中通常由转让股东承担出资责任。转让股东有义务如实告知股权出资情况,不能借转让股权逃避出资。
3.总结来说,未出资股权转让后,受让人知情则双方连带担责,善意受让则由转让股东担责。

律师解答

1.未出资股权转让后,责任承担取决于受让人是否知情。若受让人知情,转让股东与受让股东需对出资责任承担连带责任;若受让人为善意不知情,通常由转让股东承担出资责任。
2.解决措施与建议:
转让股东应如实披露股权出资情况,避免隐瞒未出资事实,否则即使转让股权也不能免除出资义务。
受让人在受让股权时,要尽到合理的调查义务,了解股权的出资状况,降低自身可能承担的风险。
双方可在股权转让协议中明确出资责任的承担方式,减少后续纠纷。

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